Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обязательства участников ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проголосовать все участники.
Обязанности участника прямо предусмотрены нормами законодательства. За неисполнение ряда из них участник может быть исключен из общества, а в случае неоплаты доли может утратить статус участника (ст. 10, п. 3 ст. 16 Закона об ООО).
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.
Содержание:
Права и обязанности участников ооо
Темой данной курсовой работы является тема «Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью». Данная тема актуальна, так как в последнее десятилетие вследствие общественно-политических и социально-экономических изменений в государстве российское корпоративное законодательство претерпело практически полную трансформацию.
Речь идет о Гражданском кодексе Российской Федерации 1994 года, Федеральном законе «Об акционерных обществах» 1995 года, Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и других. Изменения законодательства вызвали бурное развитие организационно-правовых форм таких разновидностей коммерческих организаций, как хозяйственные общества.
Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.
Самой известной, на наш взгляд, во всех странах континентальной системы является разделение прав на основные и дополнительные Гражданское право: Учебник: В 2-х томах. Т. 1 [Текст]/ Под общ. ред. Суханова Е.А. -2-е изд., перераб. и доп. — М.: БЕК, 1998. — С.228.. К основным относятся те, которые закреплены в законодательстве.
Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.
Однако существует ряд ограничений:
- выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
- запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).
Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно).
Не более пятидесяти человек могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью, иначе оно должно быть реорганизовано в акционерное общество.
Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.
Вместе с тем права и обязанности, определенные ФЗ РФ «Об ООО», — это результат почти десятилетнего опыта проб и ошибок, которыми была наполнена история становления обществ с ограниченной ответственностью и о совокупности которых сегодня можно говорить, как о сложившейся системе прав и обязанностей.
Корпоративные права и обязанности составляют правосубъектность членов общества с ограниченной ответственность. Если не существует противоречий в уставе общества с ограниченной ответственностью, тогда оно может осуществлять любой вид деятельности, нести гражданские права и ответственность, в соответствии с действующими федеральными законами, в отличии от некоммерческих организаций, которые осуществляют такую деятельность без получения прибыли.
Обязанности могут конкретизироваться Уставом, если есть ограничения в действии органов управления. В том числе ограничение функций, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников, или же исполнительного органа.
Ответственность участников или руководителей ООО
Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).
Учредители — это лица, создающие ООО. Все их права и обязанности связаны непосредственно с вопросами создания общества. Так, они вправе определять фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, структуру органов управления общества. Данные вопросы решаются при составлении устава.
В нашей стране существуют разнообразные юридические лица, которые осуществляют деятельность в самых различных отраслях, таких, как: производство, строительство, торговля, посреднические предприятия, страховые и кредитные организации, аграрные предприятия и т. д. Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — это наиболее популярный вид хозяйствования в Российской Федерации.
Учредители — это лица, создающие ООО. Все их права и обязанности связаны непосредственно с вопросами создания общества. Так, они вправе определять фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, структуру органов управления общества. Данные вопросы решаются при составлении устава.
С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.
При этом под «имуществом» понимаются все активы общества — вещные права (право собственности, право аренды и т.п.) и права требования (например, права, вытекающие из договорных обязательств). Общество — коммерческая организация, занимающаяся предпринимательской деятельностью на свой риск (см. ст. 2 ГК).
Права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью
Несмотря на то, что слово «общество» подразумевает нескольких лиц, по нашему законодательству оно может создаваться одним лицом и иметь единственного участника (так называемая «компания одного лица»). Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (ст. 88, 98 Гражданского Кодекса РФ).
В юридической литературе приводится и другая классификация прав участников ООО. Ученые выделяют общие (единоличные) и специальные права. Под общими (единоличными) понимают те права, субъектом которых является каждый член общества в отдельности.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ). Обязанности участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне, они установлены п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Закона об ООО. Обязанности же учредителя лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО.
Дополнительные обязанности имеют персонифицированный характер – они не переходят к другому участнику при отчуждении доли.
Гражданско-правовая ответственность членов органов управления — вид юридической ответственности. Негативные последствия для лиц, привлекаемых к данной ответственности, наступают в имущественной сфере.
Это означает, что поведение членов органов управления не может быть направлено на удовлетворение их личных интересов или интересов третьих лиц. То есть члены органов управления в своих действиях не должны допускать конфликта интересов6.
Кроме того, к субсидиарной ответственности ООО можно отнести и возникающую в исключительных обстоятельствах по отношению к долгам своего учредителя. Согласно ФЗ № 14 общество не принимает участия в обязательствах своих участников, которые у них возникают, как у физических лиц. Но если таковые обязанности были одобрены общим собранием, то они становятся возможны и приобретают характер субсидиарных.
Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников.
Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально.
Права и обязанности учредителя ООО
Права лица зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем (то есть лицом, участвующем в принятии решения о создании ООО) или же участником (такой статус учредитель приобретает после регистрации общества).
Разберемся более конкретно, кто отвечает по обязательствам ООО. Ст. 87 ГК РФ ограничивает ответственность учредителей и директора ООО по обязательствам своей компании. Для такой формы характерно наличие солидарной ответственности участников. Причем они отвечают перед кредиторами только своей частью уставного капитала, но никак не личным имуществом. Здесь есть только одно «но».
В структуру правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью входят и права и обязанности участников ООО.
Если говорить об ответственности ООО, то согласно действующему законодательству для организации предусмотрено два вида:
- Гражданская. Такой вид ответственности тоже имеет свое внутреннее деление на договорную и внедоговорную. Первая наступает при невыполнении стороной условий договора, а вторая – норм закона. Кроме того, гражданская ответственность градируется на солидарную (когда несколько сторон несут равную ответственность перед кредитором по обязательствам) и субсидиарную.
- Административная. Административные взыскания могут налагаться на фирму за многие правонарушения в налоговой сфере, в сфере трудовых отношений и пр.
Учредитель фирмы права и обязанности
Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица.
Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.
Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.
Обязанности участников (учредителей) ООО.
Таким образом, к императивным относится право участвовать в управлении делами общества, поскольку абз. 3 п. 1 ст. 32 ФЗ об 000 закрепляет, что положения учредительных документов общества, ограничивающие указанное право участников, ничтожны.
Такая форма юридических лиц как ООО очень популярна в России. Не последнюю роль здесь играет уверенность, что учредители общества и его директора не отвечают по его долгам своим личным имуществом. Однако, это утверждение не совсем верно. Законодательно прописана ответственность ООО по своим обязательствам и степень участия вышеобозначенных лиц.
Данным правом пользуются только участники, имеющие долю в уставном капитале в размере не менее 10%. Но учтите, что по данному вопросу есть и иная точка зрения (ст. 10 Закона об ООО).