Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора и учредителя в ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Для проведения процедуры ввода-вывода потребуется 3 недели. Так, на первом этапе подготовка документов и уведомление налоговой займет 5 дней. Далее выход прежнего участника, оформление соответствующих документов и снова их регистрация в ФНС в течение 5 дней.
Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да!
На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника.
Содержание:
Как сменить генерального директора и избежать проблем
Апостиль — это печать, заверяющая подлинность док-та, а также подтверждающая факт, что он получен по законам страны, которая его выдавала. Эта печать необходима для выезжающих за рубеж, как подтверждение действительности имеющихся у них документов.
Полностью собранный пакет документов подается в МИФНС № 46 по г. Москве, процедура внесения изменений занимает 5 рабочих дней.
Принципиально процедура смены руководителя от смены участников общества отличается тем, что в первом случае не требуется вносить изменения в учредительные документы. Исключением являются только случаи, когда происходит замена единственного владельца компании. В данной ситуации по настоянию нового гендиректора организации прозводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Нормативное регулирование вопроса
В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:
- принятии вклада;
- принятии нового участника в ряды ООО;
- распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.
В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании.
Далее новый директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р14001 — 1шт., решение (протокол) о назначении нового директора ООО — 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.
Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .
Порядок процедуры одновременной смены учредителя и генерального директора
Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.
Руководитель компании — исполнительный орган. Он избирается на срок, определенный Уставом АО или ООО. И порядок смены генерального директора в ООО 2019 г. регулируется статьями Трудового и Гражданского Кодекса.
Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.
Со стороны общества с генеральным директором может заключать контракт как один из учредителей (представителей совета директоров или иного управляющего органа общества), так и сам генеральный директор.
Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.
Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать.
Законом не предусмотрено обязательное предоставление протокола или решения о смене руководителя организации при государственной регистрации данных изменений. Обычно достаточно заверенного нотариусом заявления по форме Р14001.
Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме.
Возможная причина данному требованию — повод собрать штраф с заявителя в случае нарушения сроков подачи заявления. Заявление Р14001 на смену директора должно быть подано не позднее 3х дней с момента принятия соответствующего решения. Таким образом, дата на протоколе или решении на момент подачи документов на госрегистрацию должна быть актуальной.
Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.
Если доказательства признаны судом убедительными, то учредители рискуют только уставным капиталом (минимальная сумма 10 тыс. руб.). В противном случае их ждет субсидиарная ответственность: рассчитаться по долгам придется всем. ЧТО ИЗ ЛИЧНОГО ЗАБРАТЬ НЕ МОГУТ ?
На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.
Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:
- титульный лист, где указывают сведения об организации;
- лист К — страница 1 (для прежнего директора);
- лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
- лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).
В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.
4. Уведомление налоговой инспекции (ФНС)
Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.
Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме).
Замена руководителя общества (по любой из причин) возможна на основании решения общего собрания учредителей или единственного участника ООО.
Такое положение устава можно считать недействительным, а трудовой договор – заключенным на неопределенный срок.
Как поменять единственного учредителя ООО в 2019 году?
Если компания идет путем ввода-вывода участников, подготовить документы потребуется в два этапа. Напомним, что все бумаги подлежат нотариальному заверению.
В этом случае расходы и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.
Этапы смены совпадают для обоих вариантов, но их пошаговое исполнение отличается. Если единственный владелец продает свою долю, сделка оформляется непосредственно у нотариуса. После этого оформляются и заверяются заявления участников (прежнего и нового), единовременно подаются формы Р13001 и Р14001. Пакет направляется в налоговую для регистрации изменений в Едином реестре юридических лиц.
После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС.
Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.
Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга.
Как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице
Процедура смены проводится через продажу доли или через ввод нового участника Общества. Выделим основные этапы:
- сбор документов;
- нотариальное заверение;
- регистрация в ЕГРЮЛ;
- уведомление банков и контрагентов.
Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.
Все начинается со смены учредителя, ведь, по сути, он является и главой компании, и работодателем генеральному директору даже в случае, если обе должности занимает одно и тоже лицо.
В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.
Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись.