Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация акционерного общества в ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом.
В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах.
В таких случаях используется процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования, имеющая ряд своих особенностей.
Содержание:
Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность.
Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.
Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.
Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Несмотря на кажущуюся прозрачность примененной законодателем формулировки, на практике регистрирующие органы считали обязательным представление (к сожалению, в некоторых случаях продолжают так считать) и уведомления о начале процедуры реорганизации, и публикации в СМИ. Точку в данном вопросе смог поставить только Верховный Суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2016 г. № 25.
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Первое, c чего начинают — принятие решения o проведении общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. Созывает внеочередное общее собрание акционеров совет директоров, если устав компании не предусматривает другое.
Преобразование (реорганизация) ООО в АО
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров направлять членам совета информацию (материалы), относящуюся к вопросам повестки дня (п. 163 гл.
Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) АО письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).
Также согласуется устав нового общества, которое появится вместо двух или нескольких прежних. Наконец, утверждается передаточный акт.
В «ЦОК» можно получить профобразование по бухгалтерской, кадровой, финансовой тематике. Обучение происходит на онлайн-площадке, полностью удаленно.
Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров.
Вопрос 1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО (или иную организационно — правовую форму) на внеочередное общее собрание акционеров.
Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив.
Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и ее условия являются приемлемыми (п. 325 гл. VII ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).
АО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит зарегистрировать создаваемое юридическое лицо.
Реорганизация в форме преобразования ООО в АО в 2018 году
В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.
На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:
- слияния;
- разделения;
- присоединения;
- преобразования;
- выделения.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).
При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).
Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы.
При осуществлении предпринимательской деятельности важно правильно подойти к выбору формы ведения бизнеса. Регистрация юридического лица в определенной форме собственности порождает ряд обязанностей и наделяет определенным перечнем полномочий. Но что делать, если необходимо изменить форму собственности уже существующего юридического лица? На помощь приходит возможность реорганизации.
В первую очередь требуется известить инспекцию Федеральной налоговой службы о том, что соответствующая процедура запускается. Также Единый госреестр юридических лиц вносится запись в отношении каждой из структур, прекращающих свое существование таким образом, которая гласит, что их слияние запущено.
В этот набор включаются следующие бумаги:
- заявление, выполненное в соответствии с формой Р12001;
- решения о слияние, принятые на общих собраниях прекращающих существование компаний;
- учредительные документы на организацию, которая возникает в результате проводимой процедуры, в том числе это ее устав, выписка из Единого госреестра юрлиц, свидетельство Индивидуального номера налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, коды статистики, решение о назначении на должность генерального директора или иного единоличного исполнительного органа;
- решение о возникновении объединенной структуры, созданной посредством слияния (утверждение устава такого юридического лица);
- договор о слиянии;
- документы, удостоверяющие то, что все требуемые извещения в средствах массовой информации о готовящемся действии были в них опубликованы;
- передаточный акт;
- квитанции, подтверждающие погашение государственной пошлины за регистрацию новой компании и за копии учредительных документов (устава);
- запрос на получении копии устава компании;
- справка, подтверждающая, что у структуры отсутствует долг перед пенсионным фондом.
К примеру, налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности АО, присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации к ООО. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности, поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.
Таким образом, указанные три месяца даны учредителям и иным лицам для того, чтобы они смогли реализовать свое право на обжалование планируемого преобразования.
Извещение о проведении собрания, обеспечение явки на него нотариуса или регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).
Так, в настоящий момент закон не устанавливает порядок проведения смешанной реорганизации. В связи с этим не исключено, что на практике возникнут непредвиденные проблемы, решить которые может оказаться довольно затруднительно.
Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании. Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании. До 1 сентября 2014 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования.
На практике это порождает для АО много дополнительных обязанностей и увеличивает риск привлечения к ответственности.
ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.
АО, при которой реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы.
К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика.