Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Правопреемство при реорганизации в форме присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
Третий вариант — выделение без передачи доли правопреемнику. В этом случае правопреемство отсутствует, соответственно механизм контроля за переходом доли не включается. Однако может измениться распределение контроля в юридическом лице — участнике ООО.
Содержание:
Правопреемство при реорганизации
Переход имущественных прав к вновь учрежденной организации происходит после утверждения передаточного документа. Акт определяет порядок правопреемства при реорганизации предприятия.
В процессе разделения компании права/обязанности делятся между вновь образованными предприятиями. При выделении к компании переходит лишь часть прав и обязанностей.
В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 — 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный). М.: ИЗиСП; ИНФРА-М, 2014; СПС «».
Развитие науки и техники, потребности экономики приводят к возникновению все новых охраняемых объектов, таких как селекционные достижения, программы для ЭВМ, топологии интегральных микросхем и т.д.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Документы Пленума и Президиума Верховного суда по ГК РФ ч. 1
Интервью с Д. В. Ломакиным, доктором юридических наук, адвокатом, профессором кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М. В.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.
Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.
Правопреемство при реорганизации предприятий
Если в разделительном балансе четко не указан правопреемник бывшей организации, то вновь учрежденные предприятия несут солидарную ответственность перед кредиторами.
Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию. Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. «Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица.
Переход полномочий и обязательств — это сложная многоходовая и длительная операция. В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:
- при слиянии предприятий;
- в процессе присоединения;
- в результате преобразования;
- путём разделения;
- при выделении.
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Внимание! Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
Таким образом, передаточный акт также должен регулировать вопрос правопреемства исключительных прав, принадлежащих реорганизуемому юридическому лицу.
Много вопросов вызывает правопреемство при реорганизации в форме выделения. Хотя материнская и дочерняя компании несут равную ответственность, но из-за растянутости процедуры во времени часть обязательств не попадает в основной документ. Следовательно, их вынуждена принять на себя материнская компания. Несмотря на закон по защите прав кредиторов, они часто оказываются в невыгодном положении.
Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. (в ред.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Первый — присоединение к участнику ООО. В данном случае правопреемства не происходит, соответственно нет контроля за данной процедурой со стороны остальных участников ООО. Однако в состав акционеров (участников, пайщиков) участника общества, к которому осуществляется присоединение, может войти новый мажоритарий, косвенно контролирующий ООО.
Эта модель подразумевает переход компании в другую организационно-правовую форму. В итоге проведения операции старая фирма ликвидируется, а на её месте регистрируется новое юрлицо, но уже с иной организационно-правовой формой. Эта компания получает весь комплекс прав и обязанностей того предприятия, на базе которого она была создана.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Сроки. Исчисление сроков. Начало срока и окончание срока, определенного периодом времени. Исковая давность. Общий и специальные сроки исковой давности.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Постановления и распоряжения Правительства Российской Федерации по ГК РФ ч. 1
Правопреемство такого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале ООО, имеет особенности, обусловленные как правовой природой доли, так и закрытым характером юридического лица данной организационно-правовой формы.
Основные положения. Принятие решения собрания. Недействительность решения собрания. Оспоримость решения собрания.
Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.
Недействительность сделок. Оспоримые и ничтожные сделки. Положения о последствиях недействительности сделки. Недействительность мнимой и притворной сделок.
Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.
Во второй группе прекращение деятельности одной компании не связано с появлением другой. При реорганизации в форме присоединения одна компания прекращает свою деятельность, войдя в состав другой. К третьей группе появление нового предприятия не сопровождается прекращением другого. В форме выделения из существующей компании возникает новое предприятие.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в деле N А33–19123/2013 отметила, что «в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц.
Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности.
Нематериальные блага и их защита. Компенсация морального вреда. Защита чести, достоинства и деловой репутации. Охрана изображения гражданина.
В результате реорганизации создаются новые юридические лица (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) или прекращают деятельность существующие (при присоединении).